2019年3月，中国科创板市场正式建立。2019年5月，瑞威资本重庆分公司设立完成。作为专业的金融智库平台，“高金-瑞威大讲堂”走进重庆，与众多专家学者、投资人及合作伙伴共同解读国家金融创新战略于重庆产业发展的契机。

近日，由上海交通大学上海高级金融学院与上海瑞威资产管理股份有限公司联合发起的“高金-瑞威大讲堂”走进重庆，携手重庆市股权投资基金协会相关领导、安永华明会计师事务所合伙人、上海锦天城（重庆）律师事务所律师、西南政法大学法学院教授等专业人士，共同围绕“国家金融创新战略于重庆产业发展的契机”专题，在重庆市西部科技金融路演中心展开深度探讨与沟通，切实助力重庆产业的发展与升级，促进金融业与产业的健康融合发展。

— 以下为参会嘉宾发言摘录 —

迎接科创板、拥抱注册制——科创型企业IPO前的财务准备

赵国豪

安永华明会计师事务所审计部合伙人

赵国豪，逾18年专业审计服务经验，是安永科创板上市工作小组负责合伙人之一，曾服务多个国内外公司上市审计及年度审计项目，精通中国会计准则、香港和国际财务报告准则以及美国会计准则。

科创板、注册制的相关规则公布后，引发市场及科创企业的热议。围绕科创型企业IPO前的财务准备，赵国豪先生阐述了自己的观点。

“作为中国资本市场的创新之举，注册制在科创板先行先试，这是资本市场基础性制度的一次突破。它的重要意义在于构筑了企业财务规范的新境界，主要体现在两个环节。第一，注册制是真正落实‘以信息披露为核心’的证券发行机制。这几年国家持续倡导资本市场的深化改革，注册制正是坚持市场化法制化的实践，是在发行、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新的重大试验。第二，企业要学会‘用数据说话’，重视会计工作。《企业会计基本准则》中对会计信息质量的要求与科创板的信息披露准则高度一致。企业应当编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的财务数据，并由注册会计师出具相应审计报告。”

同时，赵国豪先生还谈到，“科创板IPO企业面临一些特殊财务考量。”

他解释道，“为了兼顾及便利科创企业融资和防范风险，科创板将预计市值作为必备指标，与净利润、营业收入、经营活动净现金流量、研发投入等财务指标进行组合，提出了五套差异化的市值与财务指标。这个条件以市值为基础，适应不同发展模式、不同发展阶段的科创企业。相对更包容，涵盖范围更广。但是，科创板强调公开透明，目的是要‘问出一个真企业’。拟上市企业需要根据自身商业模式，合理选择总额法和净额法，辨别多元素合同拆分收入，以实质重于形式的原则确认收入；需要评估线上和线下商业模式对毛利率的影响；需要设计合理的股权激励形式；重视并管理经营现金流；企业还要选择合适的企业合并方式，并进行无形资产评估和商誉减值准备测试。这同时也意味着企业要顺利通过审核将面临一定考验。”

投资拟科创板上市公司的法律尽调

及法律关注重点

林可

上海锦天城（重庆）律师事务所律师

林可，重庆市民营企业律师专家服务团成员（金融证券领域），重庆银行业人民调解委员会调解员，2018年被重庆市律协评为“2018年年度最佳商业交易律师”。

科创板注册制试点的推出，将补充我国成长型科技创新企业的融资短板，完善我国资本市场法律体制。

林可律师谈到，“对于投资拟科创板上市公司的法律尽调要从注册制下准入尺度调整、新准入思路下专业中介机构判断的靠谱程度以及上市可行性，尤其上市周期对投资决策的重要性等几个方面进行考量。”

”法律尽调关注重点较多。主要包括：历史沿革中的企业出资与股权必须真实、合法，业务经营要满足三年连续性和董监高两年不变的限制；主要资产要求其权属与使用的合法性及资产的完整性；对公司真实盈利能力判断中围绕关联交易、同业竞争与独立性的尽调；同时还要关注企业有无重大合同、经营是否合法、是否有重大诉讼与仲裁以及是否有税收优惠与财政补贴等。”

林可律师还以私募基金为例，对核查私募基金作为拟上市公司股东的适格性进行了介绍。

“适格性的核查可以从三个角度来开展。首先是股东人数的穿透计算，股东超过200人需证监会非公部审核；其次，股东适格的穿透核查不仅有人数核查，还包括股东的真实情况；最后，从实质大于形式的角度来核查关联方是否关联化，这也是防范不规范行为的起点。”

从美国资本市场的历史来看，科技产业的崛起和资本市场的强大戚戚相关。此次科创板的推出，使得国家金融战略的目标清晰的指向了科技创新，中国高新科技产业和战略性新兴产业将会迎来质的变化。

目前，中国经济正处于动能转换、结构调整与科技创新的重要阶段，国家在科技领域不断的加大投入。科创板的推出，也正是加大科技创新的有力载体。“高金-瑞威大讲堂”将持续携手产业各界精英，不断推进价值话题的专业性解读与探讨。

“高金-瑞威大讲堂”

“高金-瑞威大讲堂”是上海交通大学上海高级金融学院，联合首家在境外上市的私募管理公司、校友企业上海瑞威资产管理股份有限公司（1835.HK）共同发起创办。在探索创新、专业、合规的私募行业发展道路的同时，积极打造的专业金融智库平台，旨在帮助产业二次飞跃与转型升级，促进产业与金融业的健康融合发展。

2019下半年，“高金-瑞威大讲堂”将计划走进粤港澳大湾区及中西部等国家中心城市，整合产业链上下游资源，继续发起举办专业性的主题研讨，不断切实推进金融服务实体经济、助力产业健康发展。